Protocole d'Association

Table des Matières

—Préambule
PARTIE 1Structure et Modalités de la Newco
PARTIE 2Gouvernance et Responsabilités
PARTIE 3Pacte d'Associés
PARTIE 4Plan d'Action Stratégique
PARTIE 5Dispositions Financières
—Signatures

§

Préambule

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Jad [NOM COMPLET], de nationalité marocaine, né le [date], titulaire de la CIN n° [numéro], demeurant à [adresse],

Ci-après « le Fondateur »

D'UNE PART,

KEF VENTURES, société [forme juridique] au capital de [montant] dirhams, RC [numéro] à Casablanca, représentée par M. Karim EL-FEKKAK,

Ci-après « KEF Ventures »

D'AUTRE PART,

ATTENDU QUE le Fondateur a développé la solution SAAS « BLAN'LIA STUDIO » (www.blanlia.ma), plateforme d'IA pour l'architecture et l'immobilier offrant : conversion de croquis en rendus photoréalistes, transformation 2D→3D, amélioration de plans, design d'intérieur automatisé ;

ATTENDU QUE les Parties souhaitent créer une société commune (« Newco ») pour développer et commercialiser cette solution ;

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1

Structure et Modalités de la Newco

Art. 1.1

Identification et Forme Juridique

Dénomination : « BLAN'LIA TECH »

Forme : SARL (loi n° 5-96) - souplesse adaptée aux startups, responsabilité limitée, transformation possible en SA

Siège : [Adresse - Casablanca, Maroc]

Durée : 99 années

Objet : Conception/exploitation de solutions SAAS architecture/immobilier, services IA, commercialisation par abonnement, conseil/formation, exploitation de PI

Art. 1.2

Capital Social

Capital : 100.000 DH = 1.000 parts de 100 DH

Associé	Apport	Montant	%
KEF Ventures	Numéraire	60.000 DH	60%
M. Jad	Nature (PI)	40.000 DH	40%

Apports en nature : Code source (15.000 DH), PI (10.000 DH), Marque (8.000 DH), Domaine (2.000 DH), Base users (5.000 DH)

Art. 1.3

Propriété Intellectuelle

• Transfert : PI transférée à la Société à titre d'apport

• Développements futurs : Propriété exclusive de la Société

• Protection marque : Dépôt OMPIC + extension internationale (Madrid)

• Non-concurrence : 3 ans après cessation

2

Gouvernance et Responsabilités

Art. 2.1

Direction

Gérant : M. Jad [NOM] (durée indéterminée)

Comité de Direction : M. Jad + M. EL-FEKKAK | Réunion mensuelle | Décisions à l'unanimité

Limitations Gérant : Dépenses > 50.000 DH, embauches salaire > 150.000 DH/an, contrats > 100.000 DH → Comité | Emprunts → Assemblée

Art. 2.2

Responsabilités

M. Jad (CTO) : Développement, roadmap, équipe technique, support, image publique

KEF Ventures : Vision/stratégie, commercial B2B/B2C, finances, levées de fonds, marketing

Art. 2.3

Engagements

• Exclusivité : Fondateur temps plein | KEF min. [X] jours/mois

• Confidentialité : 5 ans après fin

• Non-débauchage : 2 ans après cessation

3

Pacte d'Associés

Art. 3.1

Majorités

Décision	Majorité	Exemples
Ordinaire	>50%	Comptes, affectation résultat
Extraordinaire	≥75%	Statuts, augmentation capital
Stratégique	100%	Cession, dissolution

Veto KEF : Dilution <50%, engagements > 500.000 DH

Deadlock : Négociation (15j) → Médiation (30j) → Buy-out → Arbitrage CIMAC

Art. 3.2

Cession

• Préemption : 60 jours

• Drag-along : Si offre 100% à ≥ 3x valorisation

• Liquidation Preference : KEF récupère apport + 8%/an en priorité

• Valorisation : Multiple ARR (3-5x si <500k, 5-8x si 500k-2M, 8-12x si >2M)

Art. 3.3

Clauses Startup

• Vesting : 4 ans, cliff 12 mois (25% au cliff, puis mensuel)

• ESOP : 10% réservé salariés clés

• Good Leaver : Parts vestées à juste valeur

• Bad Leaver : Parts au nominal ou 50% valeur

4

Plan d'Action (24-36 mois)

Art. 4.1

Levées de Fonds

Fonds ciblés : Innov Invest, 212 Founders, Maroc Numeric Fund, ADD

Phase	Période	Montant	Valorisation
Pre-Seed	M1-M6	500.000 DH	2.000.000 DH
Seed	M12-M18	2.000.000 DH	10.000.000 DH
Série A	M24-M36	10.000.000 DH	50.000.000 DH

Art. 4.2

Marketing & Commercial

Canaux : SEO/SEA, LinkedIn, Instagram, YouTube, TikTok, Content, Influence

Budget : 15.000 DH/mois → 60.000 DH/mois

Segments : Architectes, Promoteurs, Agences, BET, Étudiants

Pricing : Starter 189 DH | Pro 489 DH | Business 1.200 DH

Art. 4.3

Expansion

• Phase 1 (M12-18) : Afrique francophone (Sénégal, Côte d'Ivoire, Tunisie)

• Phase 2 (M18-30) : Moyen-Orient (EAU, Arabie Saoudite)

• Phase 3 (M24-36) : Europe (France, Belgique)

5

Dispositions Financières

Art. 5.1

Budget

Poste	6 mois	12 mois
Développement	120.000 DH	300.000 DH
Marketing	90.000 DH	270.000 DH
Commercial	60.000 DH	180.000 DH
Infrastructure	30.000 DH	80.000 DH

Art. 5.2

Distribution & Rémunération

• Dividendes : Aucun pendant 5 ans, puis max 30%

• Salaire Gérant : [à déterminer] DH/mois

• Bonus : Max 5 mois sur objectifs

§

Dispositions Finales

• Entrée en vigueur : À la signature

• Immatriculation : Sous 60 jours

• Droit applicable : Marocain | Tribunaux de Casablanca

⚠️ Avertissement

Ce protocole n'a pas valeur de conseil juridique définitif. Consultez vos conseils respectifs avant signature.

✍

Signatures

Fait à ____________, le ____/____/2025

En deux (2) exemplaires originaux.

Pour le Fondateur

Mr. Jad [NOM]

Signature « Lu et approuvé »

Pour KEF Ventures

Mr. Karim EL-FEKKAK

Signature et cachet

AnnexesDocuments à joindre

1. Description technique BLAN'LIA STUDIO | 2. Inventaire PI | 3. Business Plan | 4. Projections 5 ans | 5. Pacte d'Associés détaillé

🔐 Mode Édition